הנפקת נדל"ן שהתחילה בחיבוקים ונשיקות הפכה לתביעה של מיליונים בגלל עמלות

נזכיר כי לאחרונה עמדו שתי חברות זרות שהנפיקו אג"ח בת"א בעין הסערה, על רקע אי סדרים כספיים שנתגלו בהן: חברת מחנות הקיץ סימד, שקרסה לאחר שבעליה רוקנו את קופתה, וחברת המרכזים המסחריים קוהאן שגם בה נטל הבעלים מכספי החברה ללא אישור. בדומה להן, גם איה ניו יורק היא חברת BVI שהתאגדה לצורך הנפקתה בת"א באיי הבתולה.

במוקד התביעה עומדת טענת ווליו בייס בנוגע לעמלות של 8 מיליון שקל להן הוא זכאי בגין שירותיו בהנפקת האג"ח של איה בחודש פברואר האחרון (ועוד כ-3 מיליון שקל בגין נזקים). במסגרת ההתקשרות בין הצדדים, כפי שהיא מופיעה בתשקיף, סוכם כי חברת החיתום של ווליו בייס תהיה זכאית לעמלת הפצה בשיעור של 1.3% מהיקף ההנפקה, לצד עמלת ייעוץ בשיעור 0.9% ועמלת הצלחה בשיעור של 0.6% (הנתונה לשיקול דעתה של החברה).

עיקר התביעה, אותה הגיש עו"ד ד"ר חיים מכלוף ממשרד הרצוג פוקס נאמן, נוגע לעמלת ההצלחה, כשלפי ווליו בייס "סוכם במפורש בין הצדדים", ביוזמת בעלי איה, שריקי, כי עמלת ההצלחה תשולם במלואה ככל שהגיוס בהנפקה יהיה מעל לרף המינימלי של 275 מיליון שקל. בנוסף, לפי ווליו בייס, שריקי הסכים לוותר על החרגה מתשלום עבור הזמנות אותן הביא להנפקה באופן עצמאי, לאחר שהושלם השלב המוסדי בהנפקה.

אלא שלפי התביעה "הבטחות אלו התבררו בדיעבד כהבטחות כוזבות שכל תכליתן הייתה אחת בלבד - לרתום בעורמה את יכולותיה של ווליו בייס כדי להבטיח את הצלחת ההנפקה", כשלטענת בית ההשקעות עד כה לא הועברה לו "אגורה שחוקה". על אף שלאחר השלמת ההנפקה, בה גויסו 292 מיליון שקל, לשביעות רצון החברה, הם הוזמנו להרמת כוסית במשרדיה "אשר לוותה בחיבוקים ונשיקות".

מנגד, עורך הדין מיכאל וקנין ממשרד MOi המייצג את איה, טוען כי מדובר בדרישה "חסרת תקדים" לתשלומי עמלות "שמעולם לא עוגנו בהסכם שנכרת בין הצדדים". עו"ד וקנין אף טען כי "ניסיונו של ווליו בייס לשנות את ההסכמות בזמן אמת, דווקא ערב ההנפקה ובשלביה הקריטיים ביותר, ולדרוש תשלומים נוספים מעבר למגיע לו על פי ההסכם, ממחיש היטב לא רק את חולשת התביעה, אלא גם את חוסר תום הלב ואת התנהלותו הפסולה של ווליו בייס".

איה ניו יורק גייסה בפברואר 292 מיליון שקל באמצעות הנפקת אג"ח בת"א, הנושאת ריבית שנתית של 7.7%. זאת, לאחר שהחברה התאגדה כ-BVI במטרה לקלוט 5 נכסים מניבים במנהטן, בשווי כולל של כ־272 מיליון דולר (מתוכו חלקה של החברה כ־156 מיליון דולר). את הנכסים רכשה החברה בשנתיים האחרונות ומאז ביצעה בהם לדבריה תהליכי השבחה. לטובת ההנפקה שיעבדה שני נכסים בשווי כולל של כ־137 מיליון דולר.

כתב התביעה מגולל את הדרך שעברה החברה לפני שהפכה לציבורית. בטרם הצלחת המהלך, ביצעה איה שני ניסיונות כושלים להנפיק את האג"ח שלה, שהביאו לעזיבת החתמים. בווליו בייס מציינים כי הכישלונות הקודמים נבעו מכך ששריקי "העדיף את ענייניו האישיים על פני טובת החברה, ודרש כי כספי ההנפקה ישמשו בין היתר להחזר כספים מהחברה אליו".

בנוסף, הם טוענים כי שריקי טען בפניהם שהוא מסוגל להביא ביקושים בהיקף של למעלה מ-50 מיליון שקל, בריבית נמוכה, מצד "משקיעים בעלי שם בשוק ההון". אלא שלדבריהם, "בפועל התברר כי 'לא דובים ולא יער'", שכן הללו לא השתתפו כלל במכרז. עוד הם מציינים כי במהלך ההנפקה התחוור להם ששריקי קידם במקביל ניסיונות גיוס חליפיים, עם חתם אחר ומאחורי גבם.

מטעם איה דוחים מכול וכול את הטענות: "מגוחך ומביך שנותן שירות, במקרה זה חתם שהתחייב להוביל הנפקה ובכלל זאת גיוס הון ממוסדיים, מתאונן על כך שלקוחו לא עשה בעצמו את מה שהוא, נותן השירות, נשכר לעשות", כתבו בתגובה. "מוטב היה שטענה זו לא הייתה מועלית מלכתחילה, והיא מעידה יותר מכול על הטוען.

"לאורך התקופה שקדמה להגשת התביעה, נקטה ווליו בייס שורה של פעולות שנועדו להפעיל לחץ פסול על איה, בין היתר באמצעות משקיעיה, תוך ניסיון לכפות עליה להיעתר לדרישות כספיות שאין היא חייבת בהן, ובניגוד מוחלט להסכם ברור ומפורש שנכרת בין הצדדים.

"איה תמשיך לפעול בשקיפות ובהגינות, כפי שפעלה מאז ומתמיד, תוך התמקדות בפיתוח עסקיה וביצירת ערך למשקיעיה. אנו סמוכים ובטוחים כי לאחר שיוצגו בפני בית המשפט מלוא העובדות והראיות", הוסיפו, "תידחה התביעה על כלל טענותיה המופרכות, שהרי מדובר בתביעה משוללת יסוד שהגשתה מהווה שימוש לרעה בהליכי משפט".

התביעה של ווליו בייס היא חריגה מאוד בנוף של שוק ההון המקומי. על פי רוב מחלוקות בין חתמים לחברות כמעט ולא מגיעות לכותלי ביהמ"ש, ונפתרות בפשרות. עם זאת, בעבר כבר נחלו בווליו בייס הצלחה בתביעה דומה שהגישו כנגד חברת האינטרנט זאפ, שנרכשה בידי קרן אייפקס שבניהול זהבית כהן. בשנת 2015 רכשה אייפקס את זאפ בתיווכה של ווליו בייס, תמורת 145 מיליון שקל. אלא שלאחר סגירת העסקה, סירבה אייפקס לשלם את עמלת ההצלחה שהייתה אמורה לשלם לווליו בייס. זאת, בשל העובדה שאייפקס רכשה את מניות החברה, ואילו ווליו בייס נשכרה לאתר לזאפ משקיע.

בתביעה שהגישה טענה ווליו בייס, בית היתר, כי בית ההשקעות היה זה שאיתר את הרוכשת, אייפקס, כי הוא היה "הגורם היעיל בהתקשרות" וכן כי הסכם ההתקשרות "התייחס במפורש גם לאפשרות מכירת מניות ולא רק להשקעה".

ביהמ"ש קבע כי "מתקיימים מלוא התנאים... המזכים את התובעת בעמלה בגין עסקת אייפקס, וכי לא ייתכן כי היחידה שתצא קירחת מהעסקה היא התובעת, שבלעדיה עסקה זו לא הייתה באה לעולם".

לחיצה על הנושא תוסיף אותו לרשימת "הנושאים שמעניינים אותי", שם ניתן לקרוא ולנהל את ההתראות כשמתפרסמת כתבה בנושא.

לצפייה בכתבות וניהול הנושאים, יש ללחוץ על כפתור בסרגל העליון

קרא את הכתבה המלאה במקור